bobty体育在线（四） 实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...................... 9

　　激励计划、本激励计划、本次激励计划 指 浙江银轮机械股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）

　　行权 指 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由银轮股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　1、2022年3月 9日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2022年3月 9日，bobty体育在线公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　3、2022年3月10日起至2022年3月19日，公司在对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。2022年3月21日，公司对外披露了《关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》

　　4、2022年3月25日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　5、2022年4月 1日，公司分别召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事就2022年激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。

　　6、2022年8月12日，公司分别召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事就2022年激励计划的预留授予事项发表同意的独立意见。

　　综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，银轮股份和本次授予激励对象均符合《激励对象》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授权已经去的必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，银轮股份本次对预留授予部分激励对象名单、授予数量的调整事项符合相关法律法规和《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，并履行了必要的程序。

　　（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，银轮股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。

　　公司本次授予情况与经2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的内容一致，主要内容如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，本财务顾问认为，本次授予事项符合《管理办法》《监管指南》及公司本次激励计划的相关规定。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议银轮股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，bobty体育在线按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　综上，本财务顾问认为：截至财务顾问报告出具日，银轮股份和本次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，bobty体育在线本计划预留授予日、行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指南》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　5、浙江银轮机械股份有限公司监事会《关于公司 2022年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》

　　6、上海市锦天城律师事务所《关于公司 2022年股票期权激励计划预留授予相关事宜的法律意见书》

　　（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司2022年股票期权激励计划授予预留部分相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

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